Gra w szachy o przejęcie RRD trwa, ale tym razem w konkurencyjnej ofercie między Chatham Asset Management a nienazwaną partią strategiczną.
Firmie private equity Chatham Asset Management udało się w końcu przejąć największą w Ameryce Północnej grupę poligraficzną, RR Donnelley & Sons (RRD), której sprzedaż wyniosła 4,8 miliarda dolarów. Wyceniony na około 2,3 miliarda dolarów.
Ale nie tak szybko. Inny oferent ponownie dołączył do walki. 29 grudnia 2021 r. RRD ogłosił, że otrzymał niezamówioną, niewiążącą alternatywną propozycję od nieujawnionej strony strategicznej, dotyczącą nabycia wszystkich pozostających w obrocie akcji zwykłych RRD za 11 USD za akcję w gotówka, z zastrzeżeniem określonych warunków.W ramach swojej propozycji, strategiczny nabywca zapowiedział również, że zapłaci RRD 12 milionów dolarów opłat za zwrot wydatków należnych Chatham za rozwiązanie oczekującej umowy przejęcia i zwróci 20 milionów dolarów opłaty za rozwiązanie, którą Chatham zapłacono Atlas Holdings w imieniu RRD.
To nie pierwszy raz, gdy nienazwany podmiot złożył ofertę RRD. 27 listopada 2021 r. złożył niewiążącą propozycję zakupu akcji zwykłych RRD za 10 USD w gotówce, z zastrzeżeniem dodatkowych warunków. ostatnio publicznie wspomniano o strategicznym nabywcy… aż do teraz.
Dzięki tej nowej ofercie Rada Dyrektorów RRD, w porozumieniu z zewnętrznymi doradcami finansowymi i doradcami prawnymi, ustaliła, że uzasadnione jest oczekiwanie, że Propozycja Strony Strategicznej zaowocuje „Propozycją Priorytetową”. Powiedziawszy to, rada potwierdza że nie ma pewności, że transakcja będzie wynikiem strategicznej propozycji lub że jakakolwiek alternatywna transakcja zostanie zawarta lub sfinalizowana.
Tak czy inaczej, Chatham Asset Management nie stoi w miejscu. Ogłaszając nowego oferenta, RRD potwierdził również otrzymanie pisma Chathama dotyczącego propozycji partii strategicznej. W liście Chatham wskazał zarządowi RRD, że uważa, iż ta ostatnia oferta nie stanowi , i nie można racjonalnie oczekiwać, że doprowadzi do propozycji priorytetowej, a zawarcie przez zarząd byłoby sprzeczne z umową przejęcia spółki z Chatham.
Chatham stwierdził ponadto, że uważa, iż rada dyrektorów RRD nie może negocjować ani dyskutować ze stronami strategicznymi ani dostarczać im niepublicznych informacji lub danych.
Ta ostatnia zmiana może ożywić wcześniejszy toczący się proces sądowy Chathama (lub doprowadzić do nowych pozwów) przeciwko radzie dyrektorów RRD w Delaware Chancery Court, aby spełnić swój powierniczy obowiązek wynegocjowania najlepszej oferty dla akcjonariuszy. W tym czasie Chatham zwrócił się do sądu o ogłoszenie Atlasu opłata za rozwiązanie umowy i niektóre inne warunki umowy o połączeniu Atlas są niewykonalne, co powoduje, że RRD umorzył swój program trucizny i zrzekł się prawa Delaware, które mogło zablokować Chatham.Tom bezpośrednio akceptuje określone warunki swojej oferty. Akcjonariusze w drodze wezwania strony trzeciej.
Jeśli transakcja z obecną fuzją gotówkową Chatham w wysokości 10,85 USD za akcję przejdzie zgodnie z ustaleniami, głosowanie przez pełnomocnika dla akcjonariuszy jest nieuchronne. Jednak to specjalne wirtualne zgromadzenie akcjonariuszy zostanie zawieszone, jeśli RRD wypowie umowę i zawrze umowę wykupu z tajemniczym strategicznym nabywca (określany jako „Strona C”). To z kolei może skłonić Chatham do ponownego podniesienia oferty przejęcia, przekraczając ofertę w gotówce Strony C o wartości 11 USD za akcję.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
W tych bezprecedensowych czasach niepewności PRINTING United Alliance i NAPCO Media są zaangażowane w dostarczanie branży druku i komunikacji wizualnej najnowszych zasobów dotyczących obecnej sytuacji związanej z COVID-19. Personel jest tutaj, aby pomóc Ci, gdy razem przetrwamy tę burzę.
Po raz 37. ta czcigodna lista zawiera największe firmy poligraficzne w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie. Dowiedz się, kto jest kim w druku i kluczowych trendach kształtujących przemysł graficzny.
Czas publikacji: 18 stycznia-2022